Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV) ist in der Ukraine die häufigste Unternehmensrechtsform. Erklärt wird dies damit, dass die Gesellschafter vom Risiko der persönlichen Haftung frei sind; die Haftung der Gesellschafter einer TOV, d.h. einer ukrainischen GmbH, beschränkt sich auf ihre Stammeinlagen. Die GmbH haftet nicht für die Verbindlichkeiten ihrer Gesellschafter, somit ist sie von deren persönlichem Schicksal unabhängig.
Die ukrainische Gesetzgebung enthält durchweg detaillierte Bestimmungen in Bezug auf die GmbH. Zu den weiteren Vorteilen dieser Unternehmensrechtsform gehören u.a. die fehlende gesetzliche Bestimmung des Mindeststammkapitals und kurze Gründungsfristen. Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen vorgenommen werden bzw. erfolgen.
Die Gesellschafter einer ukrainischen GmbH haben das Recht, Gesellschaftervereinbarungen abzuschließen, in denen sie sich verpflichten, ihre Rechte und Befugnisse auf eine bestimmte Weise auszuüben oder deren Ausübung zu unterlassen.
Vor der Eintragung einer ukrainischen Gesellschaft ist es erforderlich, eine juristische Adresse für die zu gründende Gesellschaft zu besorgen. Zu beachten ist, dass bei der Gründung einer ukrainischen Gesellschaft zu ihrem Geschäftsführer zuerst ein ukrainischer Staatsbürger zu bestellen ist. Erst nach der Eintragung der Gesellschaft kann eine Arbeitserlaubnis für einen Ausländer – den künftigen Geschäftsführer – beantragt werden. Antragsteller für eine Arbeitserlaubnis ist somit die gegründete bzw. zu gründende Gesellschaft.
Praktischer Gründungsablauf
Die Gründung einer GmbH kann auch durch im Ausland ansässige Beteiligte aufgrund Stellvertretung erfolgen. Zu diesem Zweck ist im Ausland eine entsprechende Vollmacht zu erteilen.
In der Praxis besteht der Gründungsablauf einer ukrainischen GmbH grundsätzlich aus folgenden Schritten:
a) Beantragung einer Steuernummer für den Gesellschafter einer ausländischen natürlichen Person
Tritt eine ausländische natürliche Person als Gesellschafter der GmbH auf, ist für sie im Vorfeld der staatlichen Registrierung der GmbH eine Steuernummer in der Ukraine zu beantragen (die Beantragung dauert fünf Werktage). Begründet wird dies damit, dass der ausländischen natürlichen Person Einkünfte aus ihrer Tätigkeit in der Ukraine ausgezahlt werden, die nach ukrainischem Recht besteuerbar sind.
b) Unterzeichnung der Satzung der GmbH
Die Satzung der GmbH ist schriftlich zu verfassen und durch die Gründer bzw. ihre bevollmächtigten Vertreter zu unterzeichnen. Empfehlenswert, obwohl nicht mehr obligatorisch, ist die notarielle Beglaubigung der Echtheit der Unterschriften der Gründer bzw. ihrer Vertreter auf der Satzung.
c) Registrierung der GmbH beim Handelsregister, Statistikamt, Finanzamt und Rentenversicherungsfonds
Die Unterlagen, die dem Handelsregistrator vorgelegt werden, sind in der Staatssprache – in ukrainischer Sprache – zu verfassen. Die Satzung der GmbH kann auch zweisprachig erstellt werden, wobei eine Fassung auf Ukrainisch zu erstellen ist.
Für die Durchführung der staatlichen Registrierung der GmbH hat der Gründer bzw. haben die Gründer oder ihre Vertreter dem Handelsregistrator folgende Unterlagen vorzulegen (bzw. per Einschreiben oder auf elektronischem Wege zuzusenden):
- ausgefülltes formgemäßes Registrierungsformular. Dem Registrierungsformular kann ein Antrag auf Anwendung eines vereinfachten Besteuerungssystems und/oder ein Antrag auf freiwillige Registrierung der GmbH als Umsatzsteuerzahler beigelegt werden. Treten juristische Personen als Gründer der GmbH auf, hat das Registrierungsformular u.a. auch Angaben zu enthalten, welche die Möglichkeit der Feststellung von natürlichen Personen ermöglichen, welche die Eigentümer des wesentlichen Anteils und/oder den wirtschaftlich Endbegünstigten (sollte es einen wirtschaftlich Endbegünstigten geben) dieser juristischen Personen sind. Dabei ist aber zu berücksichtigen, dass die ukrainische Gesetzgebung Anforderungen enthält, die wirtschaftlichen Endbegünstigten offenzulegen, nicht nur während der staatlichen Registrierung von der neu gegründeten Gesellschaft, sondern auch im Falle der Änderung im Bestand der wirtschaftlichen Endbegünstigten.
- Original (Kopie oder notariell beglaubigte Kopie) des Gründungsbeschlusses;
- zwei Exemplare der Satzung der GmbH. Die Satzung der GmbH hat Angaben zu beinhalten, die durch die geltende Gesetzgebung der Ukraine vorgesehen sind (sog. Mindestinhalt). Die Informationen, die in der Satzung angegeben werden müssen, beschränken sich auf Folgendes: die Firma (der Name) der Gesellschaft, die Leitungsorgane der Gesellschaft, ihre Zuständigkeit, das Verfahren für die Beschlussfassung, das Verfahren für den Beitritt zur Gesellschaft und für das Ausscheiden aus der Gesellschaft;
- ist der Gesellschafter der einzutragenden GmbH eine ausländische juristische Person, ist dem Handelsregistrator zusätzlich eine Bestätigung über die Registrierung des Gesellschafters im Heimatland vorzulegen (Auszug aus dem Handels-, Bank- oder Gerichtsregister).
Die staatliche Registrierung der GmbH erfolgt am Tag der Antragstellung.
d) Eröffnung eines Geschäftskontos
Für die Eröffnung eines Geschäftskontos ist bei der Bank ein entsprechender Antrag zu stellen. Diesem sind u.a. auch ein aktueller Auszug aus dem Handelsregister, eine notariell beglaubigte Kopie der eingetragenen Satzung sowie die notariell beglaubigten Unterschriftskarten beizufügen.
Kosten der Gründung
Bei der Beglaubigung der Satzung wird die Echtheit der Unterschrift des Gründers notariell beglaubigt und nicht die Satzung beurkundet. Aus diesem Grunde kommt es bei der Bestimmung der Notargebühren auf die Anzahl der Gründer an. Für jede Unterschrift der Gründer bzw. des Übersetzers wird vom Notar normalerweise eine Gebühr in Höhe von ca. 400 UAH (ca. 13 EUR) erhoben, wobei die Höhe der Notargebühren sich abhängig von der Region unterscheiden kann. Es wird keine Gebühr für die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erhoben.
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