"Kyivstar" und "Vimpelcom" werden in einem Unternehmen vereint

Hinter den fünfjährigen Unternehmenskrieg zwischen der russischen “Alfa-Group” und dem norwegischen Unternehmen Telenor ist ein Schlusspunkt gesetzt worden. Die Partner haben sich darauf geeinigt die gemeinsamen Aktiva – die Mobilfunkanbieter “Kyivstar” und “Wympelkom/VimpelCom” – im Unternehmen VimpelCom Ltd. zu vereinigen. 43,9% der stimmberechtigten Aktien daran erhält die “Alfa-Group”, 35,42% Telenor, weitere 20,69% werden an der NYSE gehandelt. Bei dem langjährigen Konflikt gibt es keine Gewinner und Verlierer, denken Experten. Für Telenor, deren 26,6% der Aktien an “Wympelkom” durch russische Gerichtsbeschlüsse verkauft werden sollten, hätte alles wesentlich schlimmer enden können.

Altimo (managed die Telekommunikationsaktiva der “Alfa-Group”) und Telenor haben ein Abkommen zur Fusion von “Wympelkom/Vimpelcom” und “Kyivstar” in einem neuen Unternehmen, der Vimpelcom Ltd. unterzeichnet, erklärten gestern Vertreter beider Seiten. Derzeit besitzt Altimo 44% der stimmberechtigten Aktien an “Wympelkom” und 43,5% an “Kyivstar”, der Anteil von Telenor beträgt entsprechend 29,9% und 56,5%. Im vereinten Unternehmen wird die russische Seite 43,89% der stimmberechtigten Aktien haben und die norwegische 35,42%, weitere 20,69% werden sich im freien Umlauf an der NYSE befinden. Der Vertrag wird nach New Yorker Recht geregelt und strittige Fragen kommen vor das Londoner Schiedsgericht. Das neue Unternehmen VimpelCom Ltd. wird auf den Bermudainseln registriert und der zentrale Sitz wird in den Niederlanden liegen. Der Vorstand des vereinten Unternehmens wird aus neun Personen bestehen: Altimo und Telenor nominieren jeweils drei Vertreter, weitere drei Stimmen erhalten unabhängige Direktoren, dabei erhalten weder Altimo noch Telenor ein Vetorecht. Vorstandsvorsitzender wird einer der unabhängigen Direktoren, doch nur wenn die russische und die norwegische Seite sich nicht selbst auf eine Kandidatur einigen. Der Vorstandsvorsitzende der VimpelCom wird durch wenigstens sechs Stimmen im Vorstand gewählt und er soll nicht die Interessen von Altimo und Telenor vertreten.

Der Hauptgeschäftsführer von Altimo, Alexej Resnikowitsch, und der Senior Vizepräsident von Telenor für Mittel- und Osteuropa, Ole Bjørn Sjulstad, erklärten, dass sie, die Aktiva vereinend, einen fünfjährigen Konflikt beenden. Die Unternehmen kommentieren nicht, welche Bedingungen jedes von ihnen verteidigt hat, anmerkend, dass dieses Abkommen ein Kompromiss ist.

VimpelCom Ltd. wird Mobilfunkdienstleistungen in Russland, der Ukraine und anderen GUS Staaten anbieten und ebenfalls in Georgien, Vietnam, Kambodscha und Laos. Die Rentabilität des vereinten Unternehmens liegt 49,9%, Umsatz -12,6 Mrd. $ und EBITDA von 6,3 Mr.d $. Die Abonnentenzahl beträgt 85 Mio.

Das Geschäft soll Mitte 2010 abgeschlossen werden, wonach VimpelCom “Wympelkom” delisten lässt. Letztere wird, wie auch “Kyivstar”, zu einer 100%-tigen “Tochter” des neuen Unternehmens. Doch das Geschäft kommt nicht zustande, falls eine Reihe von Bedingungen nicht erfüllt wird. Altimo und Telenor müssen die gegenseitigen Klagen zurückziehen, die sich bei internationalen Gerichten befinden und Farimex (besitzt 0,002% der ADR – American Depositary Receipt, Hinterlegungsschein – an “Wympelkom”) stellt die Verfolgung von Telenor ein. Gemäß einer Gerichtsanordnung ist das Aktienpaket von Telenor an “Wympelkom” (26,6%) beschlagnahmt worden. Bei Telenor hatte man mehrfach bekräftigt, dass hinter Farimex die “Alfa-Group’” steht, doch letztere hatte dies dementiert.

Die Verhandlungen mit Farimex zur Einstellung der Sache haben noch nicht begonnen, präzisierten gestern Alexej Resnikowitsch und Ole Bjørn Sjulstad. Der Anwalt von Farimex, Dmitrij Tschornyj, Partner der Anwaltsvereinigung “Muranow, Tschernjakow und Partner”, weigerte sich die weiteren Handlungen des Unternehmens vor Gericht zu kommentieren. Und Rustam Kurmajew, praktischer Leiter für Lösung von Streitigkeiten bei der Kanzlei Goltsblat BLP, erläuterte, dass im Falle eines Verzichts auf die Klage die Kassationsinstanz die Entscheidungen des Schiedsgerichts und die Anordnung des Berufungsgerichts aufheben wird und die Angelegenheit eingestellt wird.

Am Anfang des nächsten Jahres wird VimpelCom einen Vorschlag zum Aktientausch machen und die ADR “Wympelkoms” in eigene ADRs tauschen. Ein ADR von “Wympelkom” wird einer Bescheinigung des neuen Unternehmens entsprechen und eine Aktie – 20 Bescheinigungen. Besitzern von Vorzugsaktien wird vorgeschlagen jede für 20 Vorzugs-ADR von VimpelCom zu tauschen. “Bei der jetzigen Bewertung von ‘Wympelkom’ mit 5,9 EV(unklar ob Equity Value oder Enterprise Value gemeint ist)/EBITDA des Jahres 2009 nach, zeigt unsere Bewertung, dass ‘Kyivstar’ mit 4,2-4,4 des EV/EBITDA des Jahres 2009 bewertet wurde. Das ist ein attraktiver Preis für den ukrainischen Anbieter”, denkt der Analyst von “WTB-Invest”, Wiktor Klimowitsch. “Die Anteilsverteilung im neuen Unternehmen sieht angemessen aus”, urteilt Andrej Bogdanow, Leiter der Abteilung für Marktkonjunkturen bei der GaspromBank. “Alle Fragen, die vorher Konfliktsituationen im Vorstand hervorriefen, sind gelöst, Vorzugsrechte zur Beschlussfällung hat keiner der großen Aktionäre, das heißt man kann den Konflikt als verschwunden bezeichnen, was es dem vereinten Unternehmen erlaubt sich dynamischer zu entwickeln”.

Auf welche Weise im Ergebnis des Geschäfts sich die zwei konkurrierenden ukrainischen Aktiva Telenors und Altimos entwickelt werden – “Kyivstar” und “Ukrajinski Radiosystemy” (URS; Beeline), haben die Aktionäre bislang nicht entschieden. In dieser Woche wird beim Antimonopolkomitee ein Antrag bezüglich der Möglichkeit der Fusion der Anbieter eingehen, präzisierte der juristische Berater von Telenor in der Ukraine, Alexej Didkowskij. Im Fall des Auftretens von Hindernissen schließen Aktionäre den Verkauf der Tochter von “Wympelkom” nicht aus, sagt der geschäftsleitende Vizepräsident von Telenor in Zentral- und Osteuropa, Thor Halvorsen: “Die Aktionäre werden für URS einen guten Preis bekommen können – am ukrainischen Telekommunikationsmarkt sind viele Unternehmen interessiert”. Falls für URS kein Käufer im Interesse des fusionierten Unternehmens finden können, könnte dieses Geschäft liquidiert werden, betont Didkowskij.

Den Worten von Alexander Paraschtschija, Analyst der BG Capital, nach, haben die Aktionäre aktive Verhandlungen zur Vereinigung der ukrainischen und russischen Aktiva im letzten halben Jahr geführt. “Auf die Entscheidung der Aktionäre hat sich sicherlich der Druck von Seiten der russischen Machthaber und der russischen Gerichte auf Telenor ausgewirkt, was diese dazu zwang die Verhandlungen zu forcieren”, sagt er.

“Für ‘Wympelkom’ ist es vorteilhaft vom Image des Anbieters wegzukommen, der nur auf dem russischen Markt eine starke Position hat”, ist sich der Vizepräsident der Investmentbankingabteilung von Dragon Capital, Maxim Nefodow. Seiner Meinung nach, sind die Anzeichen einer Monopolisierung des vereinten Unternehmens offensichtlich – der gemeinsame Anteil von “Kyivstar” und URS übersteigt die erlaubten 33,3%. “Das Unternehmen kann darauf bestehen, dass man den Anteil für den Gesamtkommunikationsmarkt bestimmen soll und nicht für den des Mobilfunks”, unterstreicht Paraschtschij. “In diesem Fall wäre es für das Unternehmen vorteilhaft Beeline in eine gesonderte Jugendmarke auszugliedern”, sagt Jegor Samusenko, Analyst von Concorde Capital. “In der Ukraine hat sich eben dieser Ruf ergeben”.

Gestern gegen 21 Uhr stiegen die ADR von “Wympelkom” an der NYSE um 10,03% auf 19,74$ für das Papier. Die Aktien von Telenor stiegen an der Osloer Börse um 14,57% auf 72,75 norwegische Kronen (12,67$) für das Papier.

Anna Balaschowa, Anastasija Gorschkowa, Roman Sudolskij

Wie “Wympelkom” und “Kyivstar” vereinigt wurden

Anfang Februar 2006 schickte “Wympelkom” an Telenor und Altimo den Vorschlag 100% der Aktien “Kyivstars” und ebenfalls die Verbindlichkeiten des ukrainischen Anbieters für 5 Mrd. $ im Austausch für die Aktien von “Wympelkom” zu erwerben. Die Norweger waren bereit “Kyivstar” zu verkaufen, doch unter der Bedingung, dass das Geschäft vollständig mit Geld abgewickelt wird und nach der Unterzeichnung eines Vertrages zur Einstellung der Partnerschaft von Telenor und Altimo zustande kommt, welcher es dem Partner erlaubt, für den vorgeschlagenen hohen Preis für die Aktien von “Wympelkom”, den Anteil des anderen zu erwerben.

Im Oktober 2008 wurde ein weiteres Schema bekannt: Altimo gibt Telenor 43,5% der Aktien “Kyivstars” im Austausch für 12% von “Wympelkom” und 5% an Telenor selbst.

Im Frühling dieses Jahres schlug Altimo Telenor vor “Wympelkom” und “Kyivstar” zu vereinen. Es war vorgesehen, dass das neue Unternehmen von den Aktionären zu paritätischen Bedingungen kontrolliert wird, mit Ausnahme der 24,3% der Aktien “Wympelkoms”, die an der NYSE gehandelt werden. Jeweils 40% der Plätze im Vorstand des vereinten Unternehmens sollten Telenor und Altimo erhalten, die restlichen 20% unabhängige Direktoren.

Die letzte der diskutierten Varianten sah vor, dass im vereinten Unternehmen Altimo 44% haben wird, Telenor 37% und weitere 19% die Minderheitsaktionäre “Wympelkoms”. Doch erneut gelang es nicht, sich zu einigen. Altimo wollte, dass die Frage der Bestimmung des CEO auf einer Aktionärsversammlung beantwortet wird, Telenor durch den Vorstand. Im Sommer verkündete “Alfa”, dass sie die Verhandlungen mit Telenor einstellen.

Wie hat sich der Konflikt zwischen Telenor und der “Alfa-Group” entwickelt?

Im Februar 2005 kaufte “Wympelkom” für 254,8 Mio. $ die “Ukrajinski Radiosystemy”, Das Geschäft führte zu einem Konflikt der Aktionäre. In dem Moment besaß Telenor 26,6% an “Wympelkom” und 56,6% an “Kyivstar” und die Tochter der “Alfa-Group” Altimo – jeweils 32,9% und 43,9% an den Unternehmen und ebenfalls Anteile an “Astelit” und den “Ukrainskije Nowejschije Technologii”.

Von August 2005 an klagte die Altimo-Struktur “Storm” vor ukrainischen Gerichten gegen Telenor für gleiche Bedingungen beim Management von “Kyivstar”. Am 26. Januar 2006 hatte Telenor drei Klagen gegen “Wympelkom” vor dem Moskauer Schiedsgericht eingereicht, welche den Kauf der “Ukrajinski Radiosistemy” anfocht. Alle Klagen wurden vom Gericht zurückgewiesen.

Am 7. Februar 2006 hatte Telenor beim New-Yorker internationalen kommerziellen Schiedsgericht gegen “Storm” eingereicht, dieses der Vertragsverletzung beschuldigend, nach dem die Aktionäre von “Kyivstar” nicht mehr als 5% der Aktien eines konkurrierenden Anbieters besitzen dürfen. Am 1. August 2007 verpflichtete das Schiedsgericht “Storm” dazu Aktien von “Kyivstar” oder die Anteile an “Astelit” und den “Ukrainskije Nowejschije Technologii” zu verkaufen. Dieser Entscheid wurde vom Petschersker Gericht in Kiew nicht anerkannt.

Im März 2008 forderte die Tochter von Altimo – Eco Telecom – über das wirtschaftliche Schiedsgericht in Genf von Telenor 1 Mrd. $ an Verlusten durch die Verzögerung des Markteintritts von “Wympelkom” in der Ukraine ersetzen. Am 14. April reichte eine ähnliche Klage über 3,8 Mrd. $ gegen Telenor und Altimo der Minderheitsaktionär an “Wympelkom”, Farimex Products Inc., vor dem Schiedsgericht in Chanty-Mansijsk (Russland) ein. Am 15. August erkannte das Gericht Telenor als schuldig an, den Aktionären von “Wympelkom” einen Verlust über 2,8 Mrd. $ zugefügt zu haben. Am 20. Februar 2009 verpflichtete das Omsker Schiedsgericht, welches die Angelegenheit überprüfte, Telenor dazu “Wympelkom” und seinen Minderheitsaktionären 1,7 Mrd. $ zu zahlen. Das Aktienpaket von Telenor an “Wympelkom” wurde auf Gerichtsanordnung beschlagnahmt.

Am 19. November 2008 meine das Federal District Court for the Southern District of New York, dass die “Alfa-Group” die Entscheidung des Schiedsgerichtes vom 1. August 2007 nicht umgesetzt hat. Es ordnete an von allen vier Töchtern des Unternehmens zusammen 100.000$ am Tag bis zur Umsetzung des Beschlusses einzutreiben, die Strafsumme alle 30 Tage verdoppelnd. Im April 2009 stellte der Richter Gerald Lynch fest, dass die “Alfa-Group” alle Forderungen des Gerichts erfüllt hat und hob die Strafe auf.

Quelle: Kommersant-Ukraine