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Gründung einer GmbH in der Ukraine

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Eine GmbH ist die weltweit am häufigsten anzutreffende Gesellschaftsform, dies ist in der Ukraine nicht anders. Die Vorteile dieser Gesellschaftsform gegenüber der Tätigkeit als Einzelunternehmer oder in der Form einer anderen juristischen Konstruktion liegen vor allem darin, dass sich die Haftung der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, so dass das wirtschaftliche Risiko für den Unternehmer überschaubar bleibt. Des Weiteren fällt das für die Gründung der Gesellschaft benötigte Kapital verhältnismäßig gering aus. Außerdem kann eine GmbH innerhalb einer relativ kurzen Frist gegründet werden.

Eine ukrainische GmbH (TOV) unterscheidet sich nach ihrer Struktur nicht wesentlich von einer deutschen GmbH. Auch die ukrainische GmbH zeichnet sich dadurch aus, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und dass ein Stammkapital eingezahlt werden soll, das vollständig in das Eigentum der Gesellschaft übergeht und den Gläubigern der Gesellschaft als Mindestsicherung dient. Allerdings sieht der ukrainische Gesetzgeber keine Mindesthöhe des Stammkapitals vor, d.h. das GmbH-Stammkapital kann aus lediglich 1 UAH (ca. 10 Eurocent) bestehen. Daher müssen jetzt auch, entgegen der früheren Praxis, keine Einlagen mehr vor der Registrierung geleistet werden. Das in der Satzung festgelegte Stammkapital ist innerhalb eines Jahres seit dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung aufzubringen. Leistet einer der Gesellschafter in der vorgeschriebenen Zeit seine Einlage nicht oder nicht vollständig, so kann er aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Ein weiterer Unterschied besteht darin, dass die Höchstzahl der Gesellschafter einer ukrainischen GmbH auf 100 beschränkt ist. Wird diese Anzahl überschritten, ist die GmbH innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln oder zu liquidieren. Wird dies versäumt, so ist die GmbH zu liquidieren. Eine weitere Besonderheit besteht darin, dass eine ukrainische GmbH keine Ein-Mann-Gesellschaft als einzigen Gesellschafter haben kann.

Wie alle juristischen Personen in der Ukraine, ist auch die GmbH registrierungspflichtig. Die staatliche Registrierung hat einen konstitutiven Charakter, d. h., dass die GmbH erst mit der Registrierung entsteht. Die Registrierung muss bei der Stadt bzw. Bezirksverwaltungsbehörde am Sitz der GmbH erfolgen, und zwar durch die Eintragung der GmbH ins einheitliche staatliche Register für juristische Personen und natürliche Unternehmerpersonen. Dieses entspricht in etwa dem deutschen bzw. schweizerischen Handelsregister oder dem österreichischen Firmenbuch. Nach der Eintragung der GmbH wird eine Registrierungsbescheinigung erteilt. Grundsätzlich besteht das Registrierungsverfahren aus folgenden Stufen:

1) Beglaubigung der Satzung der GmbH;
2) Eintragung der GmbH ins ukrainische Handelsregister;
3) Registrierung der GmbH beim Finanzamt sowie dem Renten- und Sozialversicherungsfond;
4) Bestellung eines Stempels;
5) Eröffnung eines Geschäftskontos.

Falls ein Gesellschafter der zu gründenden Gesellschaft eine ausländische juristische Person ist, ist bei der Eintragung auch eine rechtmäßig erstellte Bestätigung über die Registrierung der Gesellschaft im Heimatland vorzulegen (z. B. ein Auszug aus dem Handelsregister bzw. dem Firmenbuch). Es ist jedoch darauf zu achten, dass aus dem ausgestellten Dokument ersichtlich ist, wer die natürlichen Personen hinter der juristischen Person sind.

Neben den staatlichen Registrierungsanforderungen ist selbstverständlich, wie in Deutschland auch, die Unterzeichnung eines Gesellschaftsvertrages (sog. Satzung) erforderlich. Diese hat nach dem ukrainischen Recht Folgendes zu enthalten: Bezeichnung der Gesellschaft, Besetzung und Kompetenzen der Gesellschaftsorgane, Verfahren der Beschlussfassung durch die Gesellschaftsorgane, Regelungen über das Ein- und Austrittsverfahren, die Höhe des Stammkapitals und der Anteile der einzelnen Gesellschafter, die Höhe und die Bildung des Reservefonds und die Regelungen des Verfahrens der Übertragung von Geschäftsanteilen. Die Satzung muss sorgfältig formuliert werden, um mögliche Problemfelder frühzeitig zu erkennen und diese sofort zur Zufriedenheit aller beteiligten Parteien zu regeln, damit zukünftige Konflikte nicht vor Gericht ausgetragen werden müssen.

Besondere Sorgfalt ist auf die Ausgestaltung der Geschäftsführerbefugnisse zu legen, da sich diese ohne eine entsprechende Regelung in der Satzung nach dem ukrainischen Recht richten, welches dem Geschäftsführer umfangreiche Befugnisse einräumt. Zu beachten ist auch, dass das ukrainische Recht strenge Voraussetzungen der Kündigung eines Geschäftsführers enthält.

Besonderheiten gelten auch bei den Voraussetzungen der Einberufung und Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung. So ist die Gesellschafterversammlung erst beschlussfähig, wenn an ihr Gesellschafter bzw. deren Vertreter teilnehmen, die zusammen über mehr als 60% der Stimmen verfügen. Für die Praxis bedeutet das, dass 51% der Stimmen nicht ausreichend sind, um gestaltenden Einfluss auf die Ausrichtung und Geschicke der Gesellschaft nehmen zu können, da der bzw. die anderen Gesellschafter einfach durch ihre Abwesenheit die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung verhindern und somit jegliche Entscheidungsfindung blockieren können.

Ist die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung erreicht, so werden Entscheidungen, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit getroffen (mehr als 50% der anwesenden Stimmen). Beschlüsse über Vorschläge zur Änderung der Satzung sowie zur Festlegung der grundlegenden Ausrichtung der Tätigkeit der Gesellschaft, ihrer Pläne und Rechenschaftsberichte und über den Ausschluss von Gesellschaftern bedürfen abweichend vom oben gesagtem einer Mehrheit von mehr als 50% der Stimmen aller Gesellschafter. Eine 3/4 Stimmenmehrheit der Stimmen aller Gesellschafter ist für einen Beschluss über die Veräußerung von mindestens 50% des Gesellschaftsvermögens oder über die Auflösung der Gesellschaft erforderlich.

Auch wenn eine Eintragung einer ukrainischen GmbH bei der Befolgung der obigen Schritte in Eigenregie zu meistern ist, ist es dennoch angesichts der Eigenheiten des ukrainischen Gesellschaftsrechts und der Komplexität der Materie zu empfehlen, rechtlichen Beistand in der Ukraine zu suchen, der die GmbH-Gründung begleitet oder übernimmt.

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Verfasser: Maxim Miskewych

Autor:   Igor Dykunskyy — Wörter: 834

Kontakt:

Igor Dykunskyy, LL.M (Universität Augsburg)
zugelassener Rechtsanwalt in der Ukraine

DLF attorneys-at-law
Torus Business Centre
17d Hlybochytska Street
UA-04050 Kyiv
T +380 44 384 24 54
F +380 44 384 24 55
www.DLF.ua

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Forumsdiskussionen

„Meine Ehefrau ist eine Ukrainerin, und ich kenne sie schon seit dem 4. Oktober 2016. Das ist der Grund, weshalb ich mich als deutscher Zivilist in der Ukraine aufhalte. Als Gerhard Schröder noch Deutschlands...“

„Irgendwas stimmt mit dieser Meldung wohl nicht. Katar ist schon seit mehreren Jahren in der Tat aus der OPEC ausgetreten. Warum wird diese offenbar längst überholte Nachricht jetzt wieder aufgewärmt...“

„Danke. Ergänzend dazu habe ich heute gelesen daß es wohl auch noch eine Truppe "Achmat Ost" im Gebiet Saporischschija geben soll.“

„Achja, das Großmaul Kadyrow.ist auch noch da. Das Blatt scheint sich zu wenden. Von den angeblichen Heldentaten seiner Kadyrowzy in der Ukraine ist ja schon länger nichts mehr zu hören. Weiß jemand...“

„@kobmicha Besonders helle scheinst Du nicht zu sein. Falsches Forum für Dich, geh Dich bei den Russen anbiedern, Troll.“

„Tauchen hier eigentlich immer neue Idioten auf oder sind das die gleichen? Offensichtlich sind es immer die gleichen Idioten die hier Schreiben.Sieht man ja an Ihnen. Sie,wahrscheinlich; heldenhafter Ukrainer....“

„Naja, Neuankömmlinge müssen erst einmal drei irgendwie gehaltvolle Beiträge schreiben, bevor sie komplett freigeschalten werden. Dieser Fall hatte sich schon 2011 registriert und sich bei anderen Sachen...“

„Tauchen hier eigentlich immer neue Idioten auf oder sind das die gleichen? Offensichtlich sind es immer die gleichen Idioten die hier Schreiben.Sieht man ja an Ihnen. Sie,wahrscheinlich; heldenhafter Ukrainer.“

„so....und wo ist in dem Text die Rede von Folter.Sobald irgend etwas ukrainisches das Maul aufmacht kommen nur Lügen heraus!“

„Der Klerus wusste schon immer wo Geld zu holen ist.Und die blöden deutschen ..zahlen. und zahlen und zahlen.“

„Respect für den Priester.Das ist wahre Nächstenliebe. Lass doch die Oligarchen und Selensky an der Front Kämpfen. Aber da scheißen sich die Maulhelden in die Hose!“

„Nein,nein,nein,,daß machen die braven ,guten Ukrainer nicht.Das hat ihm bestimmt ein böser Russe heimlich und das Auto gelegt!“

„Selensky wir als der größte Blender und Rattenfänger in die Weltgeschichte eingehen.Und als Milliardär in der Schweiz leben.Skrupel kennt diese Egomanie nicht!“

„Mein Nachbar hat auch eine Mistgabel hochgehalten und mich mit meiner Familie bedroht! Dann rufe ich doch auch gleich mal den Sicherheitsrat an! Ich glaube meine Nachbar war schon mal in der Sowjetunion...“

„Da war es doch schöner die Russenpipeline anzuzapfen und das gas dem Russen zu klauen.Und auch noch Durchleitungsgebühren zu kassieren. Ich mag diesen Ukrainischen Menschenschlag einfach nicht.Korruppter,hinterlistiger...“

„Das ist eine tolle Einstellung: Die Ukraine ist autonom genug zu entscheiden. Das lass sie mal mit Ihren eigenen Recoursen diesen Krieg führen. Sofort ALLE Zahlungen und Waffenlieferungen an dieses Korrupte...“

„Man. man man....wann begreift Ihr Ukrainer das ihr nicht der Nabel der Well seid! Hoffentlich haben bald Eure "Brüder" ,die Russen, die Sowjetunion wieder zum Leben geweckt! Weltweit hungern 800 Millionen...“

„Ihr macht Euch lächerlich! ..vorübergehend besetzte Regionen! Diese Gebiete sind an den Kriegsgewinner verloren. Und wenn die Korrupte Regierung weiter wartet ist alles weg! Aber die Idioten in Deutschland...“

„War von mir auch eher scherzhaft gemeint. Hoffen wir daß es dem Verfasser nach diesem Haßausbruch nun besser geht. Für die nächsten 10 Jahre...“

„Ich denke es wachsen genügend neue nach, leider. Wir leben nunmal in einer Gesellschaft von Alten, Kranken und Einsamen, faktenschwach aber meinungsstark. Vielleicht kann Handrij für Neuankömmlinge...“

„Tauchen hier eigentlich immer neue Idioten auf oder sind das die gleichen?“

„Das ist doch kein Problem für die Heldenhaften Ukrainischen Kriegsgewinner. Die Bomben fangen die doch mit den neuen erfundenen Tennisschlägern ab und schlagen die bis zu Kremel nach Moskau zurück!“

„Wohngebiet getroffen? So ein Zufall! Mit Waffenproduktion und Munitionslagern!“

„Sie brauche keine Angst vor der Fliegerbombe zu haben. Nach der Ukrainischen Berichterstattung Bombardiert der Russe nur Krankenhäuser ,Schulen und Kindergärten. Das sind die gefährlichen Gegner der...“

„Darf ich drauf Hinweisen das es sich natürlich bei dem Toten und den Verletzen natürlich um Frauen und Kinder handelt.Das ist die ukrainische Berichterstattung. Merke: Ukrainer= Edelmänner,Helden und...“

„..Stromnotstand..... Da war es doch schöner und billiger die russische Gasleitung anzuzapfen und Gas zu klauen . Und auch noch Geld für Durchleitungsrechte zu kassieren. Ukrainer und Russen sind ein...“

„Mensch....ist das nicht Lebensgefährlich? Die Russen, euer Brudervolk, bombardieren doch nur die ganzen Kindergärten und Krankenhäuser. Militärisch Ziele werden von den Ruhmreichen,unbesiegbaren Ukrainern...“

„Eine Art Grundwehrdienst gibt es aktuell nicht. Frisch eingezogene Soldaten erhalten im günstigsten Fall drei bis vier Wochen Ausbildung zum Teil im Ausland und danach können sie sofort an die Front...“

„Na,so was aber auch! So etwas machen doch eigentlich nur die bösen Russen!“

„Da war es doch schöner über Jahrzehnte die durch die Ukraine verlaufende russische Gaspipeline illegal anzuzapfen und Gas zu klauen. Und auch noch Durchleitungsgebühren von den Russen zu Kassieren....“

„Das ist doch eine tolle IDEE. Dann können die Ukrainer ja mal anfangen die Milliardenbeträge an die Unterstützer zurückzuzahlen. Oder landen die Erlöse in auf den Panama Konten des Komikers und dessen...“

„Und irgendein "Minister" hat gesagt das die in Deutschland gezahlten "Bürgergeldbeträge" direkt zur "Regierung" nach Kiew zu Überweisen sind. So stand es im "Spiegel"!“

„Bachmut? Plötzlich liest man nichts mehr von der angeblichen"Gräueltaten" der Russen in Bachmut! Ähnlich wie die Sprengung der Pipeline durch die Russen! Die Wahrheit stirbt im Krieg zuerst!“

„Bist Du nur gekommen um Deinen offenbar tiefsitzenden Ukraine-Haß hier mit vielen Wiederholungen und Ausrufezeichen zu verbreiten ? Einen Augenblick lang glaubte ich hier wäre jemand tatsächlich persönlich...“

„Europa als Schlüsselgarant; das sind die Wünsche der korruptesten Nation des Erdballs! Die Wehrfähigen Ukrainer legen sich hier in Deutschland in die soziale Hängematte und Europa soll Kämpfen und...“

„Menschen die aus der Ukraine nach Deutschland geflohen sind. Wer in der Ukraine veröffentlicht das Munitionslager und Drohnenproduktionen in Wohngebieten stattfinden werden ganz schnell zu Landesverrätern...“

„Woher genau hast Du Dein überlegenes Wissen, Du kluger Zeitgenosse ?“

„...und wieder eine Meldung aus dem "Wünsch dir was" Lager. Und die heldenhaften Ukrainer sind schon kurz vor Moskau.....oder holen gerade ihr "Bürgergeld" in Deutschlands Schlaraffenland ab!“

„Immer wieder die gleiche Leier......Kinder und Frauen wurden getötet. Das die Russen strategische Ziele Angreifen bei denen sich die "glorreichen heldenhaften" Ukrainer Ihre eigenen Kinder und Frauen...“

„"(der Russischen Schlinge um den Hals entkommen und sich dafür die Amerikanische umlegen lassen ... ???)" Warum "lassen", die Ukraine ist trotz aller Not autonom genug das selbst zu entscheiden ?“

„Um zum Thema zurückzukommen. Von Naftohas/Naftogaz kam jetzt eine Mitteilung, wonach sie über Polen nächstes Jahr bis zu 1 Milliarde Kubikmeter Flüssiggas importieren wollen. ORLEN’s US LNG supplies...“

„DANKE, es war Zeit dafür.“

„Vielen Dank Handrij für die Zusammenfassung, sie erklärt doch einiges mehr. Die einheimische Ölindustrie um Drohobytch ist natürlich seit Jahrzehnten als Schulwissen bekannt (außer vielleicht bei...“

„Haben sie nicht ? Klingt zwar etwas abenteuerlich, aber diese türkische Flotte ist schon lange durchaus erfolgreich zur Stelle wo Not herrscht. Erdbebengebiete in Küstennähe usw.“

„Muß ja nicht gleich ein stationäres Terminal sein, dafür ließen sich doch einfach spezielle Regasifizierungsschiffe mobilisieren. Das hat hier in D übergangsweise auch funktioniert.“

„Ich kann zwar nicht so recht glauben daß zB ein Gastanker aus Katar derzeit den Hafen von Odessa unter den russischen Kanonen anlaufen wird. Aber es gibt viele Wege und der Erfolg gibt den Ukrainern letztendlich...“

„Vielen Dank Handrij für die Zusammenfassung, sie erklärt doch einiges mehr. Die einheimische Ölindustrie um Drohobytch ist natürlich seit Jahrzehnten als Schulwissen bekannt (außer vielleicht bei...“

„Toll, wie schnell ihr die Zielvorgaben liefern könnt : FSB dankt Euch. Könnt ihr bitte noch die GPS Koordinaten dazu liefern: diese Woche haben nur die Dämels ihren Dienst.... die sind unfähig die...“

„Angesichts der erheblichen Turbulenzen die wir seit Kriegsbeginn hier in D selber durchgemacht haben frage ich mich aus welchen Quellen derzeit eigentlich Gas/Öl in der Ukraine sprudeln. Denn wie auch...“

„Eine Überweisung mit Western Union funktioniert auf die Empfänger-Kreditkarte sehr gut. Die Gebühr beträgt 0,99 €, und Du erhältst einen guten Devisenkurs für die Umrechnung in UAH“

„Gemäss meinen Informationen ist transfergo.de die günstigste Variante“

„Stimmt, ein Sieg der Ukraine wäre hilfreich. Ist aber leider auch der unwahrscheinliche Fall ist. Lohnt sich nicht darüber nachzudenken weil eine westliche vollwertige Unterstützung der Ukraine nicht...“

„Es geht um kleine Einkäufe auf Internett Plattformen.“

„Hallo, ist es möglich privat Geld in die Ukraine zu überweisen? Z.B. wenn man von jemanden da etwas gekauft hat. Kleine Beträge um 20 oder 50 Euro? Danke“

„Hallo, ich suche einen Deutsch sprechenden Kontakt in der Ukraine, (leider ist mein damaliger Kontakt nicht mehr erreichbar). Würde diesen gern für ein paar Organisatorischen Dinge in Anspruch nehmen...“

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